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    华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司实际控

    来源: 亚太娱乐 作者: 亚太娱乐_亚太娱乐 时间:2019.05.29

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2019年5月15日,华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司(以下简称“国广控股”)的《关于我司股权拟调整的告知函》,2018年11月19日,和平财富控股有限公司(以下简称“和平财富”)将其所持国广控股50%的股权转让给和融浙联实业有限公司(以下简称“和融浙联”)的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司(以下简称“拉萨融威”),由和平财富和拉萨融威签署了《关于国广环球传媒控股有限公司之股权转让协议》。截至2019年5月15日,转让的股权尚未办理完成工商变更登记,该国广控股50%股权仍在和平财富名下。但和平财富已出具《关于股权工商变更登记期间权益确认的函》,将和平财富持有国广控股50%股权的全部股东权利转由拉萨融威享有。因战略调整、产业布局等原因,2019年5月15日,和融浙联与海南海闻文化投资有限公司(以下简称“海闻投资”)、和平财富及国广控股签署了《收购意向协议》,拟由和平财富直接将其持有国广控股50%股权转让过户给海闻投资或其指定方。具体情况如下:

      海闻投资成立于2019年3月22日,注册地址为海南省海口市龙华区城西镇金盘路30号海南日报社采编大楼2002室,法定代表人为胡晖,注册资本为1,000万元,统一社会信用代码为91469027MA5T8WJ20G。经营范围为企业管理、咨询(投资管理及资产管理除外);文化交流活动;承办展览展示;影视策划;企业形象策划;市场营销策划;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。海闻投资的股东及出资比例为:海南日报文化投资管理有限公司(以下简称“海报文投”)出资500万元,持有其50%股权,为海闻投资控股股东;海南煦文投资有限公司出资400万元,持有其40%股权;海南群颂文旅投资有限公司出资100万元,持有其10%股权。

      海报文投成立于2007年6月13日,注册地址为海南省海口市金盘路30号海南日报大厦2002房,法定代表人为叶津辰,注册资本为500万元,统一社会信用代码为99R。经营范围为文化项目投资开发;组织承办各类展览、展销、商务会议(不含旅行社业务);设计、制作、策划、发布、代理国内各类广告业务;报纸、文化、文艺、艺术及相关产业项目;承办各类文化、文艺交流活动;办公用品、文体器材的销售;酒店管理;仓储(危险品除外);美术(绘画、雕塑)、工艺品、书法、篆刻艺术作品的开发、制作、展示、销售;房地产信息咨询。海报文投是海南日报有限责任公司(以下简称“海南日报”)旗下以资本运作为主、兼营文化类项目的全资子公司。海南日报主营业务为运营《海南日报》《南国都市报》及广告等业务。海南省属经营性国有文化资产监督管理办公室(以下简称“海南省文资办”)持有海南日报100%股权,是海闻投资的实际控制人。

      海南省文资办、海报文投与海闻投资的另两名股东海南煦文投资有限公司、海南群颂文旅投资有限公司均不构成一致行动人关系。海南煦文投资有限公司与海南群颂文旅投资有限公司不构成一致行动人关系。

      和融浙联与海闻投资、和平财富及国广控股于2019年5月15日签署的《收购意向协议》主要内容如下:

      1.股权转让。海闻投资有意受让和平财富持有国广控股之50%股权(以下简称“标的股权”),标的股权转让价格参照该股权上一次的转让价格(100万元),最终依据审计和评估报告协商确定。和融浙联和和平财富同意,负责协调在股权转让协议签订之前取得国广传媒发展有限公司(以下简称“国广传媒”)同意放弃标的股权优先购买权的书面文件。海闻投资、和平财富共同聘请具有证券从业资格的审计、评估机构,以2018年12月31日为基准日对国广控股进行审计和评估,以评估报告为依据由双方协商确定标的股权转让价格,并签署股权转让协议。和融浙联同意,负责协调与和平财富签署《关于国广环球传媒控股有限公司之股权转让协议》的和融浙联全资子公司同意本协议的全部约定,承认和融浙联代为承诺、决定、执行的全部事项,并全面配合办理各项手续,以执行本协议。和融浙联、和平财富、国广控股同意,在前述股权转让协议生效之日,终止各方于2018年11月19日签订的《战略合作框架协议》和《关于国广环球传媒控股有限公司之股权转让协议》,同时,和平财富应将收到本协议项下的股权转让款支付给和融浙联指定方,国广控股应将依本协议借到的不超过2亿元的借款归还给和融浙联指定方。各方就股权转让等具体事宜,应当另行签订单独的转让协议以及其他相关协议来明确各方的具体职责、权利和义务。

      2.经营管理。和融浙联、和平财富、国广控股各方同意,在本协议有效期间,国广控股及国广控股所控制公司的重大人事、财务事项将及时知会海闻投资。各方同意,在海闻投资受让国广控股标的股权后,国广传媒、海闻投资的持股比例为50%、50%:

      如涉及国广控股向国广传媒支付保底分红收入,由国广传媒和海闻投资另行友好协商,国广控股应在签订本协议时将相关约定的文件资料提供给海闻投资;在海闻投资未正式受让(以工商登记为准)标的股权的情况下,若股权转让协议生效,且和融浙联指定方对国广控股不超2亿元的债权已得清偿或和融浙联指定方将该债权转让并已收到转让款,则各方同意和平财富所转让给海闻投资的标的股权的股东权利按本条以下约定执行;

      海闻投资行使从和平财富所受让的标的股权的全部股东权利,包括:国广传媒和海闻投资就经营管理国广控股事宜签署合作协议、修订公司章程、改组董事会、监事会等,其中国广传媒向国广控股推荐2名董事、1名监事、1名财务副总监人选,董事长从国广传媒推荐的2名董事中经董事会选举产生,监事会主席由全体监事过半数从国广传媒推荐的监事中选举产生,海闻投资向国广控股推荐2名董事、1名专家董事以及总经理、财务总监,副董事长从海闻投资推荐的两名董事中经董事会选举产生,经股东会协商,公司总经理为国广控股的法定代表人,经国广控股规范程序选举或聘任后履行各自职责;通过重组国广控股团队从而行使通过国广控股对国广资产的控股权;行使通过国广资产行使对上市公司的控股权。海闻投资前述权利的行使需国广传媒的配合,和融浙联、和平财富负责协调国广传媒同意本条约定,配合海闻投资行使该权利。在标的股权转让至海闻投资名下之前,海闻投资行使前述权利必须以有利于国广控股及国广控股下属公司为前提。

      国广控股股东会的议事方式和表决程序按照国广控股股东共同制定的公司章程执行。

      3.借款安排或债权转让。为推进股权转让之顺利进行,帮助国广控股有效开展经营业务、持续健康发展,经国广控股申请,海闻投资同意在正式股权转让协议生效后向国广控股提供不超过2亿元借款,借款期限暂定3年。海闻投资同意国广控股将该笔借款用于偿还对和融浙联指定方的欠款。国广控股应就该笔借款提供足额担保物,具体借款金额、时间、资金占用费、本息结算方式、担保方式另行在借款协议中约定。各方同意,可以将和融浙联指定方对国广控股不超过2亿元的债权转让给海闻投资的方式替代前述的借款安排。

      股权转让协议生效且在国广控股清偿完毕对和融浙联指定方的欠款后、在标的股权转让至海闻投资名下之前,和平财富同意将标的股权质押给海闻投资,作为和平财富、国广控股履行本协议义务的担保,国广控股和和平财富按海闻投资的要求配合办理股权质押登记手续。

      如海闻投资非因自身原因未能按计划完成受让标的股权,海闻投资有权要求国广控股提前还款,国广控股应按海闻投资要求积极配合。国广控股同意按照海闻投资指令积极通过经营现金流、旗下资产变现、其它融资等方式归还相关借款。国广控股股东会、董事会、和平财富应积极配合并提供充分支持以帮助海闻投资收回借款。

      4.尽职调查。和平财富、和融浙联应促使国广控股配合为完成本协议项下股权转让交易而进行的尽职调查、审计、评估工作。

      5.意向金。在本协议签署之日起五天内,海闻投资向以和融浙联指定方名义开立的由海闻投资和和融浙联指定方共管的账户划入1000万元作为意向金。

      和融浙联应确保共管账户中资金的安全,账户共管期间,出现任何未经海闻投资同意导致共管账户中的资金被转移、扣划、冻结的情形,和融浙联应向海闻投资负赔偿责任。

      6.其他事项。各方同意,共同支持上市公司稳定发展;同意海闻投资充分利用其在传媒产业投资、管理、整合和资本运作方面的能力和资源,推荐和配备强大经营管理班子,将国广控股做大做强,适时将国广控股旗下部分业务或整体整合上市(包括IPO、借壳、定向增发等形式),各方予以积极配合与支持。

      本协议各项权利的行使和义务的履行,如需要国广传媒配合的,和融浙联、和平财富负责协调国广传媒同意本协议约定,并配合其执行。

      在本协议有效期内,就本项目以及本协议项下的合作内容,非经书面同意,各方不应再与任何其他实体签署与本协议目的、内容相同或相类似的合作意向协议或其他类型的文件。

      上述股权转让前,国广传媒和拉萨融威(和平财富)各持有国广控股50%股权,国广控股持有公司控股股东国广环球资产管理有限公司(以下简称“国广资产”)58.0344%股权,国广资产合计持有公司无限售流通股242,306,505股(占公司已发行股份的12.13%), 其中:直接持有公司无限售流通股163,800,244股(占公司已发行股份的8.20%),通过“四川信托有限公司-四川信托·星光5号单一资金信托”持有公司无限售流通股78,506,261股(占公司已发行股份的3.93%);国广控股持有100%股权的国广环球财富文化传媒(北京)有限公司持有公司股份36,300股(占公司已发行股份的0.0018%)。上述股权转让完成后,国广传媒、海闻投资各持有国广控股50%股权。拉萨融威(和平财富)将不再持有国广控股的股权。

      截至本公告日,国广资产合计持有公司无限售流通股242,306,505股(占公司已发行股份的12.13%),为公司第一大股东和控股股东。上述股权调整完成后,国广资产仍为公司第一大股东和控股股东,国广控股仍为公司的实际控制人,公司最终实际控制人之一中国国际广播电台(已并入中央广播电视总台)未发生变化,另一最终实际控制人将变更为海南省文资办。

      根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,公司特做出本提示性公告。待本次股权转让签署正式协议后,公司将披露权益变动的提示性公告和转让双方分别签署的权益变动报告书。

      因本次签署的股权转让为意向协议,还需各相关方履行完内部审批程序后,正式签署股权转让协议,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

      公司将及时关注上述事项的进展情况,并根据其进展情况及时披露进展公告。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

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